提升效率审核更严格否决率抬头

　　10月8日晚间，证监会表示正式推出“小额快速”并购重组审核机制。这也是近几个月以来，证监会在并购重组规则上做出的第四项口径解释或者变化。

　　无论是推出“小额快速”审核机制还是通过监管问答的形式明确并购重组双向调价机制，这些政策出台均反映了证监会前三季度在并购重组市场监管趋势的核心，即提高并购重组效率，进一步激发市场活力。

　　对此，新时代中小盘首席分析师孙金钜也认为：“‘小额快速’审核机制的确定是继并购定价双向调整之后整体并购重组‘放管服’市场化改革的进一步落地，并购重组的市场化改革有望释放并购市场活力，助力并购市场继续回暖。”

　　与此同时，记者发现在提高并购重组审核效率的同时，前三季度证监会对于重大资产重组审核也更加严格，发审否决率有明显抬头的趋势。

　　提升并购重组效率

　　证监会近期出台的一系列政策和口径解释起背后的共同落脚点都在提高审核效率之上。

　　以10月8日晚间，证监会推出的“小额快速”审核机制为例，符合条件的并购重组项目将在证监会受理后直接交并购重组委审议，这将大大压缩现有流程下带来的时间成本。

　　一些口径解释的发布则是希望市场更准确的理解政策同时指导中介机构和企业更好的完成准备工作从而提升并购重组的效率。

　　而根据记者统计显示，前三季度并购重组的审核效率已经有了较为明显的提升。以上会项目为例，通常在企业递交材料后一个月时间内，企业和中介机构就能够提交第一轮反馈意见，这与IPO审核形成了鲜明的对比。

　　“如果方案有问题或者证监会不认可其对方案的反馈，那么一定程度上会和项目组沟通，这种情况下一般企业就会选择撤回，而一些调整过的方案仍不能通过初审的话，也就选择终止审查了。”一位华泰联合投行部的人士10月8日对记者表示。

　　而没有上会的项目中，以主动撤回或终止审查的项目最多，而这样的项目通常花费的时间也不长，证监会也及时给出意见。

　　以盛讯达为例，2018年1月30日证监会受理了其申请，2月12日公司就完成了反馈，但6月19日公司在证监会的监管压力下撤回了申请，整个过程不过半年的时间。

　　值得注意的是，前三季度更是出现了万华化学吸收合并12天火速过会的案例。

　　今年五月万华化学抛出了这份重磅的吸收合并方案，根据方案显示万华化学拟通过发行新股约17.16亿股的方式对控股股东万华化工实施吸收合并。

　　如此体量的重组方案推进却异常顺利。7月23日万华化学向证监会提交申请被接收，7月26日证监会就已经完成了第一轮反馈到企业层面，8月10日公司中介机构提交了反馈回复，8月16日万华化学上会并成功过会，一个完整的审核周期共计12个工作日。

　　对此，证监会新闻发言人常德鹏直言，证监会正着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，而万方化学就是这样的项目。

　　记者还了解到，下一步证监会还将积极完善“分道制”方案，进一步压缩审核时间，研究优化并购重组流程和监管机制并且配套完善上市公司停复牌制度和交易所问询制度。

　　重大重组审核从严

　　从整个并购重组市场来看，证监会前三季度的监管重点在提升效率，进一步缩短审核周期。

　　但提升效率、缩短周期并不意味着证监会放宽了审核要求，尤其是在重大资产重组端，前三季度证监会的审核则是变得更加严格。相比2017年，上会审核的重大资产重组项目否决率有明显的抬头趋势。

　　根据21世纪经济报道记者统计的上会情况显示，前三季度，共有72起并购通过并购重组委，通过率为87.80%，较去年同期的92.25%下滑。

　　今年前三季共有11起被否，否决率为12.20%，远远高于去年同期的6.98%。这也体现出今年监管层对并购重组的审核标准从严。

　　记者拆解了上述11起项目被否的原因后发现，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条为并购重组“栽倒”的主要原因。共有8家并购重组因不符合第四十三条规定而被否。

　　据了解，第四十三条主要强调上市公司发行股份购买资产时应当符合四项规定，包括：

　　并购重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司董事高管不存在被立案调查的情形；标的为权属清晰的经营性资产。

　　“因为这一项被否的原因大多是出来并购资产的问题上，这几年证监会对重大资产重组资产质量很关注，对于跨界造概念，质量不达标的标的否决的都很果断。”前述华泰联合人士讲道。

　　证监会也在今年多个场合表示，针对市场约束机制相对薄弱环节，严格重组上市监管，重拳打击“忽悠式”、“跟风式”重组等乱象，遏制投机“炒壳”。

　　另外，记者梳理后发现第十一条也是“重灾区”，共有3家“中招”。

　　该规定主要谈及信息披露。要求对七个重大情形进行披露。比如要符合产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律规定；资产定价公允；有利于增强上市公司持续经营能力等内容。

　　“整体来看，上会通过率更低了，是否和今年的IPO审核一样还有进一步降低的趋势需要观察，但无论如何这意味着证监会对重大资产重组的要求更高了。”一位新时代证券的投行人士认为。